1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏眷属旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均乘机反水发难，不虞却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖看护黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）浸透倪家进行永远的卧底职责，而韩琛为了舒服势力，早在考核里面安插了线东谈主刘建明（陈冠希）。三年后，处事百废具兴的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因审定让韩琛成为不逞之徒。                                                                    　　1997年科目三 裸舞，浩劫不死的韩琛重出江湖，为替故去的共事报仇，黄志诚找到他连络互助裁撤倪永孝的事宜，不久却发现此举阴差阳错，而各利己我方的难过身份烦嚣的陈永忍让刘建明，则在连续谈的路上越行越远。

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